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年报]宜宾纸业2007年年度报告

admin4年前 (2021-07-14)新闻中心1631

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、董事长罗云因公出差委托副董事长易从主持会议并行使表决权；其他董事均现场出席了会议。3、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人罗云先生，主管会计工作负责人王强先生及会计机构负责人（会计主管人员）黄川桐女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　1、公司法定中文名称：宜宾纸业股份有限公司公司法定中文名称缩写：宜宾纸业公司英文名称：Yibin paper industry CO.,LTD公司英文名称缩写：Yibin paper

　　3、公司董事会秘书：鹿彪电话传真E-mail：系地址：四川省宜宾市岷江西路54号

　　4、公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路54号公司办公地址：四川省宜宾市岷江西路54号邮政编码：644007公司国际互联网网址：公司电子信箱：

　　5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

　　6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：宜宾纸业公司A股代码：600793

　　7、其他有关资料公司首次注册登记日期：1988-05公司首次注册登记地点：四川省宜宾市公司法人营业执照注册号：19公司税务登记号码：公司组织结构代码：20885098-7公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街88号国信广场22楼、23楼

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -81,166,755.67

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 400,000.00

　　数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

　　股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

　　截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2) 公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数不变，仍为10,530,000.00股。原有限售条件国有股43,776,583股,有限售条件国有法人股16,915,217股，无限售条件流通股44,608,200；经限售流通股部分解禁后,有限售条件国有股38,511,583股,有限售条件国有法人股11,650,217股；无限售条件流通股55,138,200股。

　　股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量

　　佛山市高明区昌亚环保科技有限公司其他 0.35 364,330 0 未知

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明截止2007年12月31日，前十名无限售条件流通股股东中持有公司股份超过5%的股东有宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司，公司未知前10位无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件

　　控股股东名称：宜宾市国有资产经营有限公司法人代表：余铭书注册资本：221,000,000元成立日期：主要经营业务或管理活动：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。 (2) 法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：宜宾天原集团股份有限公司法人代表：肖池权注册资本：299,809,400元成立日期：主要经营业务或管理活动：基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品制造及进出口贸易等。

　　，公司头部大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司分别与宜宾天原股份有限公司签订了《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》，宜宾天原股份有限公司公司托管经营本公司国家股51,760,000股、国有法人股20,000,000股合计股份71,760,000股，占公司总股本105,300,000股的68.15%，成本为公司的实际控制人，协议有效期至终止。，头部大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司与宜宾天原股份有限公司签订的《股权托管协议》终止。为进一步化解公司运营风险，宜宾市政府国有资产监督管理委员会以“宜国资委[2006]111号”文作了《关于将宜宾纸业国有股权授权宜宾天原经营和管理的批复》。本公司头部大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于分别同宜宾天原股份有限公司签订了《授权经营和管理协议》，将其所持有宜宾纸业的股份分别授予宜宾天原股份有限公司管理和经营，授权范围为除处置权和所有权以外的其他股东权利，授权经营和管理期限从至止（该事项已于披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。宜宾天原股份有限公司授权经营和管理本公司股份60691800股，占公司总股本的57.64%，仍为本公司的实际控制人。

　　(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　宜宾五粮液集团有限公司王国春 40,369 1998年8月12日酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口。

　　姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　董事、监事、高级管理人员蕞近5年的主要工作经历： (1)罗云,2002年以来，历任宜宾天原股份有限公司首席执行官、总裁、副董事长，宜宾天原特种树脂公司董事长，宜宾天原特种水泥公司董事长，宜宾纸业股份有限公司董事长，现任公司董事长、董事。

　　(2)易从,2002年以来，历任宜宾天原集团公司总裁助理、副总裁，宜宾天原股份有限公司副总裁，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁、副董事长，现任公司副董事长、董事。 (3)肖池权,2002年以来，历任宜宾天原集团公司党委书记、董事长，宜宾天原股份有限公司党委书记、董事长，宜宾纸业股份有限公司董事、党委书记，现任公司党委书记、董事。 (4)王晓华,2002年以来，历任宜宾天原股份有限公司总裁办副主任，供销处处长，宜宾纸业股份有限公司副总裁、常务副总裁，截止本报告期末任公司总裁、董事。 (5)韩新生,2002年以来，历任宜宾天原股份有限公司技术员，宜宾市经委副主任科员、宜宾市工业局计划科科长，宜宾市机械电子煤炭局煤协办主任，宜宾市食品饮料工业办公室副主任，宜宾市经委中小企业发展科科长，宜宾市国资委监事会工作科科长，宜宾市国资委副调研员，截止本报告期末任宜宾市国资委副调研员 (6)唐益,2002年以来，历任宜宾市计委副主任科员，宜宾市投资公司办公室副主任、主任，宜宾市发展计划委主任科员，宜宾市投资公司副总经理，宜宾市国有资产经营有限公司副总理，截止本报告期末任宜宾市国有资产经营有限公司副总经理。 (7)严廷林,2002年以来，历任成都达沃斯企业管理顾问有限公司总经理，四川省高科技产业化协会副会长，四川创业学院客座教授，宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。 (8)邹宪君,2002年以来，历任四川华强会计师事务所注册会计师，宜宾丝丽雅股份有限公司独立董事，宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。 (9)刘斌,泰和泰律师事务所合伙人，2002年以来，历任成都市重大决策专家咨询委员会专家成员、成都市青年联合会第十一届委员会委员、四川省国有资产法律保障协会会员、东方锅炉股份有限公司独立董事、华西证券有限公司内核小组成员、四川富润重组投资有限公司风险控制委员会成员,宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。 (10)周晓川,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司热电厂厂长、企管处处长、总裁办副主任、生产部经理、总裁助理、副总裁，宜宾纸业股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，截止本报告期末任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 (11)罗明辉,2002年以来，历任宜宾天原股份有限公司财务总监、总会计师，宜宾纸业股份有限公司监事，截止本报告期末任公司监事。 (12)王玉均,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司党委工作部副部长、总裁办副主任、化学浆厂党支部书记、物流中心经理、文化纸制造部党支部书记等职，宜宾纸业股份有限公司纪委副书记、党群工作部副部长、组宣处处长、公司监事，截止本报告期末任公司监事。 (13)陈庆洪,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司劳人处副处长、处长、总裁办副主任、人力资源管理中心副经理，总裁办人力资源管理经理，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事），截止本报告期末任公司总裁办人力资源经理、监事。 (14)汪涛,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司企管处副处长、处长，监审处处长，经管处副处长、处长，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事），截止本报告期末任公司经管处处长、监事。 (15)明治凯,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司化机浆厂厂长、总裁助理、生产管理部经理、设备管理中心经理、副总裁，截止本报告期末任任公司副总裁。 (16)王不成,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司四抄厂副厂长、厂长，三抄厂厂长，五抄厂厂长，生产管理部经理，设备管理中心经理，维修厂厂长，总裁助理，副总总裁，截止本报告期末任公司副总裁。 (17)梁好,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司总经理助理、总调度长、副总经理、总工程师、副总裁，截止本报告

　　期末任公司副总裁。 (18)周雪林,2002年以来，历任宁波中华纸业有限公司高级工程师，东莞玖龙纸业生产和技术经理、项目经理、副总裁、制浆造纸技术顾问，宜宾纸业股份有限公司副总裁，截止本报告期末任公司副总裁。 (19)王强,2002年以来，历任宜宾天原股份有限公司资财处处长，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁助理、副总会计师、总会计师、财务负责人，截止本报告期末任公司总会计师、财务负责人。 (20)鹿彪,2002年以来，历任宜宾纸业股份有限公司董事会秘书，企管处副处长，办公室副主任、主任，总裁办副主任，总裁办证券管理经理，截止本报告期末任公司董事会秘书、总裁办证券管理经理。

　　姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴

　　姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会按考核目标提出方案，提交董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：地方国有控股企业，行业平均标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

　　不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

　　，公司召开第六届十四次董事会议，会议同意孙志拥先生辞去公司董事职务，唐昌运先生辞去公司总裁职务、李云川女士辞去公司副总裁职务；经公司董事长罗云先生提名，聘任王晓华先生为公司总裁；经总裁王晓华先生提名，聘任王丕成先生为公司副总裁。（该事项全文已于披露与《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

　　截止报告期末,公司在职员工为2,289人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。年度内进一步完善了公司的治理结构。 1、关于股东大会。股东大会是公司蕞高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会于每年6月前召开，主要审计上年度的财务决算、董事会报告、监事会报告、年度报告等。临时股东大会根据公司需要，临时召开。公司能够确保所有股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位；公司严格按中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 2、关于控股股东及实际控制人与上市公司的关系。公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面作到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善的《财务管理制度》建立健全财务、会计管理制度和独立核算；控股股东及实际控制人不干涉公司财务、会计活动。公司与控股股东、实际控制人以及其他关联方的交易，均制定了《关联交易定价协议》及补充协议，保证关联交易的公平、公正、公允。 3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求，目前，公司董事会成员共9名，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事3名，独立董事的人数占到董事会人数的1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会是公司的决策机构，直接对股东大会负责。董事会的主要工作是：制定公司的经营计划、发展规划、公司投资计划，公司信息的披露以及聘任和解聘经理层。 4、关于监事和监事会。公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、公司管理层。公司总裁及其他高级管理人员通过董事会聘任产生，并贯彻执行公司董事会的经营思路和方针。本公司中层管理人员由公司总裁聘任，并实行动态的干部绩效考核机制和末位淘汰制。 6、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司修改完善了《信息披露管理制度》和《投资者管理制度》，规范了本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。 8、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川省证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）中的相关要求，公司认真组织治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定了《董事会战略与发展委员会制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》四委员会工作制度，同时建立了《总裁工作细则》、《关联交易制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理》，加强了基础性制度建设，进一步完善了公司的治理结构。公司治理整改报告全文详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网（）。在四川监管局和上海证券交

　　易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点，并通过这次整改，进一步提高了公司动作的规范化水平面。公司将以这次活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，并按照有关的议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值蕞大化，切实维护中小股东的利益。

　　独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注

　　其中,独立董事袁胜华为公司上届(第六届)独立董事；严廷林、邹宪君为公司上届和本届独立董事；刘斌为新聘任的本届独立董事。

　　报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品方面的采购及销售不依赖控股股东及实际控制人，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东和实际控制人不存在同行业竞争。公司建立了《宜宾纸业股份有限公司关联交易管理制度》，对现有的不可避免的关联交易进行了规范，并与控股股东和实际控制人签署了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面：公司制定了《公司董事会提名委员会工作制度》，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本公司除董事长罗云先生兼任宜宾天原股份有限公司总裁、董事肖池权女士兼任宜宾天原股份有限公司董事长、董事唐益先生兼任宜宾市国有资产经营有限责任公司副总经理、监事罗明辉先生兼任宜宾天原股份有限公司财务负责人外，其他高级管理人员均未在控股股东和实际控制人及其下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在与公司业务相同或类似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司除罗云先生、肖池权女士、唐益先生、罗明辉先生外，其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用和解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并办理独立的社会保险帐户。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有“金松”、“双桥”、“金竹”、“竹锦”、“竹源”商标等无形资产；公司在资产上与控股股东、实际控制人及其他关联方是独立的。 4、机构方面：公司组织机构健全并完全独立于控股股东和实际控制人，董事会、监事会、总裁独立运作，不存在与控股股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东和实际控制人干预，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：建立了《公司审计委员会工作制度》，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东和实际控制人分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金的使用现象。公司还设置了监察审计处，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

　　公司建立有高级管理人员月度绩效考评体系和年度绩效考评体系，高管人员的月度绩效和年度绩效直接与薪酬挂钩；同时，公司根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》和《公司董事会提名委员会工作制度》进行高级管理人员的任用和考核。

　　公司基本建立健全内部控制制度形成了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本形规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。董事会及其下设的四个专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务动作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。同时，公司设有审计监察部，负责公司日常内部审计核查、对离任管理人员进行离任审计等内部审计工作。

　　(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司内部控制的自我评估报告根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会四川省证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项工作。《公司治理自查报告和整改计划》已于进行了公告，并于9月期间进行自查，基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，同时向四川省证监局上报《关于“开展公司治理专项活动”的自查报告》。至28日,四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，重点查阅了公司的关联交易规范情况、各项管理制度建立以及近两年来公司股东大会、监事会等会议资料。，四川证监局对公司下发了《关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]98号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下：一、公司治理专项活动的主要工作 1、根据中国证监会及四川省证监局的要求，为保证专项治理工作开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关文件，并制定了详细的自查工作计划。同时，公司成立了以董事长为组长的专项治理工作领导小组，明确了工作责任人和工作进度，保证了此项工作能落到实处。 2、在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门都认真对照中国证监会列举的自查事项进行了自查，对比近三年来公司治理的现状，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。同时，领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人。 3、在接受公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布，接受公众评议。同时，公司领导还有计划的走访了公司的客户及当地政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好的基础； 4、在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送公司董事及监事，蕞终根据反馈意见形成《公司治理自查报告和整改计划》并经董事会讨论通过后报四川证监局审批。 5、公司召开了第七届董事会第二次会议及第四届监事会六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体上进行了公开披露。 6、2007年9月27-28日四川省证监局对公司治理进行了全面的现场检查，对公司治理现状提出了建议和意见，公司重新对照证监局意见对不足之处进行了整改。二、公司在自查工作中发现的问题及整改措施 1、进一步加强投资者关系管理工作。整改措施：公司进一步加强了公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等，进一步加强投资者关系管理工作长期进行，不断优化、完善。 2、设立董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。整改措施：针对公司尚未建立董事会专门委员会的情况，按照中国证监会下发的《上市公司治理准则》的要求，设立董事会4个专门委员会。公司已于召开的公司2007年度头部次临时股东大会审议通过了《关于建立公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的议案》，建立了公司董事会战略与发展委员会、董事

　　会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。三、在公众评议中发现的问题及整改措施在公众评议阶段，公司开通了网络平台和电话，公开征求广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在公众评议阶段，公司没有收到广大投资者和社会公众对公司治理的明确意见和建议。四、四川省证监局对公司治理的建议、关注事项和整改情况至28日,四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，重点查阅了公司的关联交易规范情况、各项管理制度建立以及近三年来公司股东大会、监事会等会议资料。，四川证监局对公司下发了《关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]98号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下： 1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，建立起防范资金占用的长效机制。整改措施：针对证监局提出的意见，公司将在下次股东大会对公司章程相关内容进行补充完善。 2、公司应尽快建立《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理制度》，加强公司基础性制度建设。整改措施：公司董事会按有关要求，已制定了《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理制度》，经董事会审议，报股东大会批准后执行。 3、公司应增加专职证券事务代表，充实董事会办公室人力资源，进一步做好投资者关系管理工作。整改措施：公司将尽快完善董事会办公室职能，充实董事会办公室人力资源，进一步做好投资者关系管理工作。 4、公司应制定定期学习制度，加强对全体董、监事和高管人员规范运作培训，尤其是2007年4月新任总裁、财务总监等高管人员应加强证券法律法规的学习，增强规范动作意识。整改措施：公司目前已完成了董、监事及高管人员的培训工作，今后仍将一如继往地按照中国证监会、交易所、证监局的要求，做好相关法律、法规的培训，不断提高董、监事及高管人员的市场守法经营、规范运作意识和能力。 5、公司《信息披露制度》中未对重大信息在公司内部的传递程序进行细化，且未规定对信息披露违规的责任追究机制。整改措施：公司将按要求进一步修订完善《信息披露制度》，对重大信息在公司内部的传递程序进行细化，且建立对信息披露违规的责任追究机制。 6、关注事项（1）环保方面。公司自2007年6月因环保问题停产整治以来，不断加强内部管理，完善环保制度建设，强化员工环保意识，通过建立内部监测督查机制，完善操作规程、岗位责任制和现场整治，环保工作取得较大进展。在环保整治期间，公司中段废水、纸机白水已实现了稳定达标排放，排污口已迁移出饮用水源保护区，完成了省、市政府停产整治的目标。，四川省环保局、宜宾市市环保局对公司环保停产整治情况进行验收指导，并对公司环保整治工作给予肯定。，公司正式收到由宜宾市环保局转发的四川省环保局关于公司环保达标排放验收合格的通知函，同意公司正式恢复生产。目前，公司正在按照省、市环保部门的要求，着力建立完善长效机制，继续加大内部环保治理力度，加大节能减排项目的投入，促进环保与生产技术的进步，确保环保设施长周期安全稳定运行，实现提升企业竞争力的目标！（2）公司授权经营现状。本公司头部大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于分别同宜宾天原股份有限公司签订了《授权经营和管理协议》，将其所持有宜宾纸业的股份分别授予宜宾天原股份有限公司管理和经营，授权范围为除处置权和所有权以外的其

　　他股东权利，授权经营和管理期限从至止。宜宾天原股份有限公司为本公司的实际控制人。公司将积极抓好扭亏工作，做好授权经营到期后公司中长期发展规划，提升公司经营能力，从根本上改善公司经营状况。公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施切实解决存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到了进一步提高，公司治理水平得以明显改善。今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，并以公司治理专项活动为契机，加强制度建设，按照上述整改计划，切实解决存在的问题，进一步提高公司治理水平，维护投东利益，为公司可持续发展奠定良好的基础。

　　公司建立了内部控制制度。公司设立了名为监察审计处的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

　　1、公司于召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　召开公司2006年度股东大会，会议审议通过了《2006年年度董事会工作报告》、《2006年监事会工作报告》、《2006年度总裁工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《公司2006年年度报告》、《公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》、选举了公司第七届董事会、监事会成员。公司聘请北京金杜律师事务所律师刘浒先生见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《宜宾纸业股份有限公司2006年度股东大会决议》合法、有效。

　　1、第1次临时股东大会情况：公司于召开2007年头部次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　宜宾纸业股份有限公司2007年头部次临时股东大会，审议并通过了《关于建立公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的议案》、《公司董事会战略与发展委员会工作制度》、《公司董事会提名委员会工作制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《公司董事会审计委员会工作制度》。北京市金杜律师事务所四川分所见证律师认为，“公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议审议事项及本次会议的表决方式和表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。”

　　1、整体经营情况的回顾与分析 2007年是公司面临严峻挑战的一年，公司紧紧围绕“环保扭亏”目标，以“抓改革，强管理，保稳定，促环保、降成本”为主线，开展了一系列系统诊断，全面优化工作。但由于面对市场异常激烈的竞争和各种造纸原辅材料价格大幅上涨的不利局面，对内又有环保整治的巨大困难和压力下，公司全年纸张总产量108826吨，比上年同期减少13666吨，同比降低11.9816 %；销售纸张111783吨，比上年同期减少6749吨，同比降低5.69 %，亏损8855万元。 2、2007年主要工作开展情况（1）公司在经营环境极其严峻的形势下，通过艰辛的努力，完成了生产流程优化、管理优化，并按中国证监会要求，开展了公司治理提升的专项活动，公司治理水平得到较大的提高，为公司今后的生产经营和资本运营创造了良好的条件。（2）加强组织建设，建立精减高效、职能清晰的组织机构，全面提升职能管理。2007年，以目标管理和创新管理模式为优化重点，狠抓组织建设工作，对职能处室进行了机构和人员的整合和精减，强化职能管理和个人目标责任体系，全面建立职能部门工作标准化，初步建立政令畅通，令行禁止，高效科学的管理体系；进一步发挥党支部、工会的作用，真正建立党政工高效互动的工作机制。（3）加强高中基层管理人员队伍建设，提升公司执行力。完善中干考核责任体系，建立能者上、庸者下的干部任免机制。2007年，充分发挥考核分配的激励约束作用，先后修订完善了中干责任体系、薪酬体系，评价方法、标准、程序，任免标准。在用人机制上，大胆起用有管理思路、专业知识背景和敢于管理、善于管理的年轻干部，及时教育、撤换不达目标、不称职和重大责任事故的中干。（4）以“环保整治”为契机，狠抓环保设施基础管理，建立长效机制，实现环保长期稳定达标排放。，公司因污水排放未达标而被停产整治，公司以环保整治为契机，狠抓环保基础设施的建设工作，投入大量资金对中段废水设施进行改造，完成排污口的迁移工作，完善了脱硫工程，对纸机白水进行回用，减少外排水量，并加强内部管理，完善环保制度建设，完善操作规程、岗位责任制，强化员工的操作技能培训，同时，加强现场整治工作，杜绝跑、冒、滴、漏，减少污染源。通过环保整治，整个公司环保装备明显改善，污水能持续稳定达标排放，于2007年12月一次性通过省环保部门的验收以及近期国家、省相关部门的抽查。（5）建立五级成本控制机制,抓好降成本、增效益工作。为有效降低成本，狠挖内部潜力，开源节流，10月份，经过系统策划，在生产系统全面开展建立五级成本控制机制工作，把成本管理真正纳入公司的日常管理范畴，通过成本控制和管理的改善来提升工作质量、过程质量和节能降耗增效工作。（6）大力开展技术创新和合理化建议工作。今年公司加大对技术、管理提案、合理化建议等创新活动的奖励力度，两次修订了《合理化建议管理办法》，组织开展了技术、管理提案、合理化建议评选活动，极大的激发了员工的技术创新和小改小革、修旧利废热情，为公司挖潜增效营造了良好的氛围。 (7)加强效能监察，抓好廉洁建设工作。特别注重制度和机制建设，由总裁办牵头，两次对公司管理制度进行了梳理和管理评审，督促监审处加强了对二级分配、部门资金使用及工程管理、物资管理、设备采购等的专项审计和效能监察工作，对出现的违规违纪行为给予了责任人处罚，同时，经营班子各成员以身作则，严格遵守廉洁经营制度，签订廉洁经营承诺书，营造“树正气、规范操作、廉洁经营”的管理氛围。

　　（1）管理先行，推动变革。持续进行“系统诊断，全面优化”工作，改革劳动用工制度；进一步优化绩效分配、薪酬管理。（2）加强公司生产运行质量，减少开停车损失；建立强有力的生产指挥系统，确保生产的稳定运行和经济运行。（3）抓好主营业务产品营销，预计2008年有较大幅度上涨，增加主营业务收入。

　　（4）继续做好“降成本、增效益”工作，优化公司原料结构，使用低成本原料替代高成本原料，降低公司产品成本。（5）继续抓好环保安全管理工作，提高环保设备运行质量，保持环保与经济效益的统筹策划。（6）全面提升人力资源专业管理能力，为公司发展提供强大的后续人力资源保障。（7）抓好营销策划，加强品牌建设。进一步提高公司产品质量，为客户提供优质产品，提升产品竞争力。（8）进一步提升财务管理水平，强化财务分析职能，实现核算型向会计管理型转变，为公司决策提供有力支撑。（9）努力拓宽供应采购渠道，加强过程监督控制，有效降低采购成本。（10）继续推进新产品开发和脱墨浆工艺优化和APP攻关工作。

　　分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)

　　1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

　　（1）、公司于召开六届十四次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（2）、公司于召开七届一次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（3）、公司于召开七届二次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（4）、公司于召开七届三次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（5）、公司于召开七届四次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（6）、公司于召开七届五次董事会会议，公司2007年第三季度报告。决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。（7）、公司于召开七届六次董事会会议，决议公告刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，落实了股东大会的各项决议。

　　3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告审计委员会于2007年底建立并制订了审计委员会工作制度，按照证监会关于《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）第四条要求，审计委员会在2007年财务审计中同会计师事务所管理层进行了沟通，以保证财务审计的公允性。

　　本公司董事会于收到四川君和会计师事务的“与治理层的沟通函”并已转送审计委员会和各独立董事。公司董事会于致函四川君和会计师事务就审计过程中，注册会计师在审计范围、重大会计估计、重大审计专业判断方面，保持与审计委员会和独立董事沟通。

　　4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬委员会于2007年底建立并制订了薪酬委员会工作制度。对公司高管2007年的薪酬进行了考评意见，提交董事会审议。

　　经四川君和会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润-88,546,085.84元。截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-150,951,497.86元。公司董事会拟决定：2007年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。本项议案需提交下次股东大会审议批准。

　　1、召开监事会议，会议由公司监事会主席杨为民先生主持，会议应到监事4人，实到监事4人，审议并通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年年度报告及其摘要》、《财务审计报告》、《公司2006年财务决算报告》 2、，审议通过了《2007年头部季度报告》 3、召开监事会议，会议由公司监事周晓川先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，通过选举周晓川先生为公司监事会主席的议题。 4、召开监事会议，会议由公司监事周晓川先生主持，会议应到监事5人，实到监事4人，监事罗明辉先生因公出差未参加会议。会议通过了《公司2007年中期报告》 5、召开监事会议，会议由公司监事周晓川先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，会议通过了《公司2007年第三季度报告》

　　2007年，公司共召开监事会议5次，会议前充分做好的各项准备，每一次监事会议都形成了决议。同时监事会认真执行股东大会决议,严格履行公司章程,加强对公司经营管理的有效监督,及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况。

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其它高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2007年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半季度、年度财务报告及其它文件。监事会认为公司建立了独立的财务帐册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务善和经营成果。四川君和会计师事务所就公司财务报告出具的无保留的审计报告是客观、公正、合法的。

　　公司收购或出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　报告期内，公司完善了《关联交易制度》，公司发生的关联交易是在公司、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

　　关联方关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式市场价格关联交易对公司利润的影响

　　宜宾天原集团股份有限公司采购货物市场价格市场价格 10,795,043.18 14.75 定期结算市场价格无

　　宜宾天畅物流有限责任公司采购劳务市场价格市场价格 2,429,253.99 定期结算市场价格无

　　1)、本公司向宜宾天原集团股份有限公司采购货物。2)、本公司向参股股东宜宾天畅物流有限责任公司采购劳务。

　　1)、宜宾市国有资产经营有限责任公司委托宜宾天原集团股份有限公司经营和管理，托管的期限为至， 2)、四川宜宾五粮液集团有限公司委托宜宾天原集团股份有限公司经营和管理，托管的期限为至，本公司头部大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于分别与宜宾天原股份有限公司签定了《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》。宜宾市国有资产经营有限公司将其持有的本公司5176万国家股股权(占总股本的49.15%)中除所有权和处置权以外的其他股东权利(含收益权)全部委托宜宾天原股份有限公司行使。托管期限至止。宜宾五粮液集团有限公司将其持有的宜宾纸业股份有限公司2000万国有法人股股权(占总股本的19%)中除所有权和处置权以外的其他股东权利(含收益权)全部委托宜宾天原股份有限公司行使。托管期限至止。上述签订的《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》在到期后，两大股东又于4日分别与宜宾天原集团股份有限公司重新签订《授权经营和管理协议》，新签订的协议授权经营和管理范围为除处置权和所有权以外的其他股东权利，期限从4 日至2008 年9 月l 日止。

　　股改承诺 :公司实施股改，股改承诺对限售条件股份进行部分解禁，解禁数量为总股本的的5%（国有股、国有法人股分别解禁5,265,000股）。原有限售条件国有股43,776,583股,有限售条件国有法人股16,915,217股，无限售条件流通股44,608,200；经承诺部分有限售条件流通股解禁后,有限售条件国有股38,511,583股,有限售条件国有法人股11,650,217股；无限售条件流通股55,138,200股。