关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿）

　　根据贵会 2016 年 6 月 2 日 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （ 161056 号）》（以下简称 “反馈意见”）的要求， 九阳股份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构， 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。

　　现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，本文件中所

　　涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于九阳股份有限公司非公开

　　发行 A 股股票之尽职调查报告》一致）

　　（1 ）请申请人披露说明本次募投项目：投资构成中各项资金需求量的测算依据及合理性；各项资金投入的会计核算方式以及是否资本化； “营销推广提升项目 ” 的实施主体；并结合公司无银行借款、财务费用为负、货币资金余额 11亿元、每年利润超过 6 亿元、投资布局国内外的产业基金等情况，说明在公司自有资金充沛的情况下采用股权融资投入费用化支出的合理性及必要性。

　　一、本次募投项目投资构成相关内容

　　本次非公开发行募投项目的各项投资构成中的资金需求量均系公司依据实际经营情况和对“铁釜”饭煲项目以及营销推广提升项目 的未来发展所需资金进行谨慎推算得出，投资金额具有合理性。募投项目投资构成中各项资金需求量的具体测算依据如下：

　　1 、“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目

　　（1 ） “铁釜”饭煲产能扩建项目

　　项目 总投资金额 投资比例 拟投入募集资金金额 自筹投入金额

　　本项目总投资额 35,000 万元，拟投入募集资金 20,600 万元，包括设备投资及生产场地投入 7,500 万元、仓储运输投入中涉及的固定资产投入 3,100 万元以及铺底流动资金投入 10,000 万元；人工成本投入 8,000 万元、售后服务投入2,500 万元、其他费用投入 900 万元以及仓储运输投入中涉及的费用化支出3,000 万元拟由公司自筹解决。

　　本项目预计涉及设备投资共计 7,000 万元，主要包括现场生产设备仪器投入2,921 万元、新建生产流水线 万元、生产辅助设备投入 1,411 万元以及生产检验设备投入 683 万元；本项目涉及生产场地投入主要系原有场地改造费 500 万元。前述设备投资与生产场地投入均将计入固定资产，按照年度进行折旧摊销。

　　本项目预计新增人工成本 8,000 万元，主要包括生产及管理人员工资、五险一金和福利费等。本项目新增人工成本将在发生当期计入生产成本。

　　此部分投入拟由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目预计涉及仓储运输投入共计 6,100 万元，包括固定资产投资 3,100 万元（主要系购置货车、叉车等仓储运输工具及办公仪器），以及仓储运输装卸费用 3,000 万元（根据目前公司的运费占相关收入的比重测算）。其中，固定资产投资将予以资本化，按照年度进行折旧摊销；仓储运输装卸费用将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入中固定资产投资涉及 3,100 万元拟使用募集资金投入；仓储装卸费用涉及 3,000 万元拟由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目预计新增售后服务投入共计 2,500 万元，主要包括售后费用投入2,480 万元（包括配件、售后服务费用等投入，参考目前公司产品的返修率及返修成本测算），以及售后服务所需设备投资 20 万元。其中，售后费用将在发生当期计入期间费用；设备投资将计入固定资产，按照年度进行折旧摊销。

　　此部分投入拟由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　除以上项目外，本项目还包含其他与生产相关的费用，主要包括外聘技术顾问、办公费、耗材费、能源费等，共计 900 万元，均将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入拟由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目预计涉及铺底流动资金 10,000 万元。

　　（2） “铁釜”饭煲技术提升与研发投入

　　项目 总投资金额 投资比例 拟投入募集资金金额 自筹投入金额

　　本项目总投资额 25,000 万元，拟投入募集资金 13,000 万元，全部用于本项目所涉直接投入；人工成本投入 6,800 万元、产品设计费 2,500 万元、设备调试费 1,000 万元以及其他费用 1,700 万元拟由公司自筹解决。

　　本项目涉及的直接投入包括模具投入、研发仪器、智能系统及平台开发投入等，其中模具投入 9,000 万元，智能系统开发投入 2,000 万元，研发仪器投入2,000 万元。前述投入均将予以资本化，按照年度进行折旧摊销。

　　本项目预计新增人工成本共计 6,800 万元，主要包括包含工程师、项目负责人、实验员等的工资奖金、五险一金和福利费等。本项目新增人工成本将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入将由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目涉及产品设计费主要包含设计费、手板费、材料费、调研费等，其中设计费 1,500 万元，手板费 500 万元，调研费 300 万元，材料费等杂费 200 万元。该等费用均将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入将由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目涉及设备调试费主要包含委外试验、设备调试、实验物料等费用，其中委外试验费用 500 万元，设备调试费用 300 万元，实验耗材等杂费 200 万元。该等费用均将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入将由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目涉及其他费用主要包括除以上项目外与研发相关的费用，包括能源费、软件投入、认证费、办公费、差旅费等，均将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入将由公司自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　本项目总投资额 30,000 万元， 其中终端建设投入 17,400 万元拟以募集资金投入， 宣传推广投入 12,600 万元由公司 自筹解决。项目具体投资构成如下：

　　项目 总投资金额 投资比例 拟投入募集资金金额 自筹投入金额

　　公司现有约 45,000 个营销终端，本项目拟选取其中不少于 1,000 个终端进行升级改造， 拟建成不少于 1 ,000 个演示专厅或联合体验专厅。拟选择进行升级改造的终端主要分布于一、二线城市和部分经济发达的三线城市， 主要依据所在城市的经济水平、人口密度、核心商圈分布以及终端历史业绩等方面进行动态管理。

　　终端建设资金主要用于专柜和厨房剧场建设、装修投入及设备投入，预计总投资额约 17,400 万元， 每家终端的投入具体视城市、地段等情况略有差异。该项投入均将予以资本化，按照年度进行折旧摊销。

　　项目 拟投资终端数量 投资金额 投资比例

　　拟建设终端明细、地址、投资金额及建设计划明细如下：

　　省市 号 地址 入 建设投入 合计投入

　　8 北京市西四环四季青桥西南角（金四季购物中心 2 楼） 1.2 35.8 37.0 √

　　上海市长宁区长宁路 1018 号龙之梦购物中心(长宁 √

　　天津 10 天津市红桥区丁字沽一号泛洋大厦底商 1.2 20.8 22.0 √

　　13 天津市河北区狮子林大街与金纬路交口金海岸公寓底商 1.6 24.4 26.0 √

　　天津市福安大街 66 号万达商业广场 B1 、 2-3 楼(和平路 √

　　重庆市巴南区新市街 60 号协信购物广场对面（原协信巴 √

　　重庆市江北区观音桥步行街 9 号女人印象时尚购物广场 √

　　21 重庆市九龙坡区石桥铺渝州路华宇名都 14 号楼（渝州电 1.6 24.4 26.0 √

　　34 重庆市南岸区南坪街道珊瑚路万千百货旁 1.2 15.8 17.0 √

　　7 广东省东莞市长安地王广场长青街商业广场三区 1.2 10.8 12.0 √

　　广东 8 广东省东莞市石碣镇崇焕中路石碣嘉荣购物广场 2 楼 1.6 12.4 14.0 √

　　9 广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中 79号东莞盈峰广场3楼 1.6 20.4 22.0 √

　　广东省佛山市顺德区桂洲大道中 63 号天佑乐购城首楼 √

　　17 广东省深圳市宝安区沙井街道新沙路西荟城购物广场 1.2 18.8 20.0 √

　　24 广东省广州市天河区龙洞路口 6 号龙洞购物中心内 1.6 24.4 26.0 √

　　广东省广州市中山大道中 437 号东圃广场天银商贸大厦 √

　　28 广东省广州市白云区黄石东路白云高尔夫花园 1 楼 1.6 25.4 27.0 √

　　广东省广州市海珠区新港中路 356 号丽影商业广场Ｂ区 √

　　广东省广州市荔湾区芳村花地大道北 93-103 号花地城 √

　　广东省广州市白云区广州大道北 1819-1823 号南方医院 √

　　广东省深圳市福田区深南中路 1095 号中信城市广场 B1 √

　　53 广东省深圳市蛇口工业区工业大道和东滨路交汇处 1.6 35.4 37.0 √

　　54 广东省深圳市南山区桃园路和常兴路交汇处 1.6 28.4 30.0 √

　　广东省深圳市罗湖区春风路2035 号长丰苑商业群楼 1-4 √

　　广东省深圳市龙岗区龙岗镇第二工业区 7 号龙盈泰商业 √

　　64 广东省深圳市龙岗区布吉镇中兴路与中心大道交汇处 1.6 24.4 26.0 √

　　66 广东省深圳市福田区中航路与振中路交会处鼎诚国际大 1.6 24.4 26.0 √

　　广东省深圳市福田区华强北路上步工业区 105 栋港澳购 √

　　广东省深圳市福田区华强北路 1019 号华强广场北区裙 √

　　74 广东省深圳市宝安区龙华人民南路水榭春天三期 B1 楼 1.6 18.4 20.0 √

　　76 广东省深圳市宝安区福永街道福永大道国惠康 4 楼 1.6 28.4 30.0 √

　　80 广东省深圳市龙岗区布吉镇大芬村深惠公路旁龙吉大厦 1.6 30.4 32.0 √

　　广东省清远市英德市利民路与建设路交汇处英州明珠广 √

　　广东省汕头市龙湖区金砂东路 179 号(帝豪酒店对面)合 √

　　广东省珠海市香洲区景山路228号吉大国贸购物广场(九 √

　　2 山东省济南市济微路与青龙山北路以北大众广场 1-2 楼 1.2 11.8 13.0 √

　　4 山东省济南市郭店镇镇中大道路南中段 1.6 12.4 14.0 √

　　8 山东省济南市槐荫区经十西路段店客运站东 2.8 19.2 22.0 √

　　9 山东省济南市槐荫区经十西路和清河街交叉路口东北角 1.6 10.4 12.0 √

　　13 山东省济南市历城区王舍人镇工业北路 28 号华联商场 1.2 12.8 14.0 √

　　16 山东省济南市历下区燕山立交桥北侧中润世纪广场东临 1.6 10.4 12.0 √

　　17 山东省济南市历城区王舍人镇工业北路 27 号鲍丰大厦 1.6 16.4 18.0 √

　　31 山东省济南市章丘市车站大街辛诚电器商场斜对面 1.6 13.4 15.0 √

　　65 山东省莱芜市莱城区赢牟大街与文化北路交叉 1.2 10.8 12.0 √

　　67 山东省枣庄市薛城区永福中路与永兴路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　69 山东省枣庄市薛城区火车站南邻问天广场 2.3 19.7 22.0 √

　　72 山东省淄博市张店区中润大道与世纪路交界口 1.6 10.4 12.0 √

　　76 山东省菏泽市牡丹区八一街与牡丹路交界口 2.5 14.5 17.0 √

　　77 山东省济宁市任城区金宇路与琵琶山北路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　79 山东省聊城市东昌府区柳园北路东昌路口 2.0 15.0 17.0 √

　　89 山东省德州市夏津县中山街与大寺街交汇处东北(夏津 1.6 10.4 12.0 √

　　四川省成都市金牛区五块石路 16-3号龙湖北城天街购物 √

　　四川 四川省成都市金牛区成都市光荣西路 67 号兴隆大厦 1-2 √

　　23 四川省成都市彭州市天彭镇金彭东路市府广场(市政府 1.2 11.8 13.0 √

　　四川省成都市双林南支路 53 号双林路与二环路交界路 √

　　34 四川省成都市温江区柳城镇西大街与北大街十字口金江 2.3 24.7 27.0 √

　　四川省成都市武侯区一环路南三段 22 号 22 号世纪商业 √

　　50 四川省凉山州西昌市大巷口下街月城商业广场 4 楼 1.6 15.4 17.0 √

　　四川省绵阳市涪城区临园路东段 74 号凯德广场(涪城 √

　　四川省攀枝花市攀枝花大道东段439号云锦金瓯广场B1 √

　　江苏省南京市高淳县淳溪镇天河路西侧襟湖路北侧（苏 1.2 10.8 12.0 √

　　江苏省南京市浦口区大桥北路 48 号深国投商业中心地 √

　　23 江苏省南京市栖霞区和燕路迈皋桥锦华大厦 71 号锦华 1.6 15.4 17.0 √

　　江苏省徐州市泉山区泉山区解放路延长段 28 号(矿大对 √

　　48 江苏省徐州市云龙区解放南路与和平路交叉口正翔商业 1.6 10.4 12.0 √

　　53 江苏省镇江市丹阳市南环路 1 号水仙国际酒店对面 1.6 10.4 12.0 √

　　辽宁省沈阳市大东区滂江街 22 号龙之梦亚太城 B1-B2 √

　　辽宁省沈阳市东陵区浑南中路奥体中心对面亿丰乐购 3 √

　　18 辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 5 号铁西广场鲁尔大厦 1.2 12.8 14.0 √

　　辽宁省大连市沙河口区西安路 99D 号福佳新天地广场 √

　　辽宁省鞍山市火车站前五一路与文化街交汇处四隆大厦 √

　　辽宁省大连市沙河口区西安路92号锦辉商城6楼锦辉购 √

　　福建省福州市福清市清昌大道与龙江路交叉口融桥商业 √

　　福建省福州市福清市清昌大道与龙江路交叉口西南角福 √

　　10 福建省福州市鼓楼区五一中路利嘉电子城沃尔玛购物广 1.2 8.8 10.0 √

　　福建省福州市台江区工业路 193 号宝龙城市广场西区 1 √

　　福建省厦门市湖里区金湖路 101 号乐都汇购物广场 B1 √

　　福建省厦门市思明区莲前东路 228 号瑞景商业广场 B1 √

　　福建省南平市浦城县南浦街道五一三路513号(海溢酒店 √

　　福建省三明市列东街玫瑰新村 66 栋阳光城时代广场 1-2 √

　　45 福建省莆田市仙游县八二五大街与解放中路交汇处鲤城 1.2 10.8 12.0 √

　　湖北省武汉市武昌区中南路 2-6 号中南中建广场(近武珞 √

　　湖北省武汉市江汉区常青路43 号武商量贩常青百圣店 1 1.6 13.4 15.0 √

　　湖北省武汉市汉口民生路 176 号万达广场 B 座沃尔玛武 √

　　11 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道王家湾凯悦大厦 B 座 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北 13 湖北省武汉市洪山区丁字桥南路建安街 300 号水域天际 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北省武汉市江汉区汉口解放大道万松园路口(武广对 √

　　湖北省武汉市武昌和平大道 955 号(和平大道建设二路 √

　　19 湖北省武汉市青山区红钢城建设八路青扬十街工贸家电 1.6 16.4 18.0 √

　　27 湖北省襄樊市樊城区丹江路 7 号中心商场营业大楼 1.6 10.4 12.0 √

　　湖北省襄樊市樊城区长虹路民发商业广场 2-3 楼(人民路 √

　　31 湖北省公安县斗湖堤镇五九路与荆江大道交叉口 1.6 12.4 14.0 √

　　32 湖北省黄冈市麻城市陵园路步行街口老汽车站旁(老汽 1.6 16.4 18.0 √

　　34 湖北省荆门市东宝区长宁大道新一佳购物广场 1 楼 1.6 12.4 14.0 √

　　湖北省十堰市六堰人民北路 1 号武商集团十堰人民商场 √

　　37 湖北省十堰市人民北路与珠海街交口鼎泽峰大厦 1 楼 2.1 19.9 22.0 √

　　2 河南省郑州市管城回族区航海路和中州大道交叉口富田 2.0 17.0 19.0 √

　　河南省郑州市新兴路与新华路交叉口往东 200 米路南星 √

　　河南省郑州市金水路与未来路交叉口曼哈顿广场 E 区 2 √

　　9 河南省郑州市建设路与秦岭路交汇处西北角西元国际广 1.6 13.4 15.0 √

　　河南省郑州市中原区棉纺东路 26 号绿洲书苑名家综合 √

　　21 河南省洛阳市洛宁县永宁大道与翔梧路交汇处 1.6 15.4 17.0 √

　　22 河南省洛阳市九都西路与南昌路交叉口西南角 2.1 19.9 22.0 √

　　河南省洛阳市廛河回族区北大街与唐宫东路交叉口(近 √

　　河南省洛阳市伊川县人民东路与新鹏路交叉口向西 50 √

　　河南省平顶山市市新华区开源路 95 号开源路步行街北 √

　　河南省南阳市宛城区文化路与建设路交叉口路北盛世龙 √

　　35 河南省驻马店市驿城区雪松路与正阳路交叉口爱家百货 3.0 17.0 20.0 √

　　3 陕西省西安市新城区金花路十字东北角长乐中路 133 号 1.2 12.8 14.0 √

　　11 陕西省西安市雁塔区丈八东路与东仪路交汇处东南角 1.6 16.4 18.0 √

　　陕西省西安市雁塔区二环南路西段 118 号安馨园大厦 √

　　19 陕西省西安市长安区步行街太阳新城底商 2.1 19.9 22.0 √

　　22 陕西省西安市雁塔区科技路一号紫薇龙腾新世界 1 楼 1.2 12.8 14.0 √

　　陕西省西安市雁塔区雁塔北路与友谊路交叉口十字北 √

　　浙江省杭州市萧山区市心中路 805 号绿都世贸广场 E 号 √

　　浙江 浙江省杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园内(马塍路 √

　　浙江省金华市浦江县浦阳街道人民东路 33 号财富广场 √

　　安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口世纪金源购物中心 √

　　8 安徽省合肥市滨湖区徽州大道与紫云路交口向东 50 米 1.2 10.8 12.0 √

　　安徽省合肥市肥东县龙泉路中心大市场(近撮镇路工商 √

　　11 安徽省合肥市马鞍山南路502号合家福购物广场(马鞍山 1.2 10.8 12.0 √

　　14 安徽省合肥市瑶海区长江路与东二环路交叉口合肥宝业 1.6 14.4 16.0 √

　　16 安徽省合肥市长江东路与东二环交汇口(宝业·东城广场) 1.6 12.4 14.0 √

　　21 安徽省合肥市长江路与徽州大道交口合肥百货大楼 1.6 16.4 18.0 √

　　安徽省合肥市庐阳区四里河路明发商业广场(近北二环 √

　　安徽省马鞍山市湖东中路与湖南路交叉口大华国际广场 √

　　安徽省六安市金安区梅山路与皖西路交叉口处欧美亚大 √

　　18 黑龙江省大庆市泰康县哈萨尔路县政府对面 1.6 10.4 12.0 √

　　21 黑龙江省大庆市肇源县中央大街邮储银行对面 3.0 23.0 26.0 √

　　湖南省长沙市开福区金泰路 199 号世纪金源时代购物中 √

　　11 湖南省长沙市开福区湘江北路世纪金源购物中心 B1 楼 1.2 10.8 12.0 √

　　湖南省长沙市雨花区劳动西路 21 号大华宾馆综合楼 1-3 √

　　湖南省长沙市雨花区万家丽路与朝晖路交汇处美联天骄 √

　　湖南省长沙市雨花区万家丽中路 1 段-326 通程奥特莱斯 √

　　湖南省长沙市雨花区韶山中路 421 号长沙深国投商业中 √

　　27 湖南省株洲市天元区珠江南路神农*********大厦第 1 楼 1.2 8.8 10.0 √

　　山西省运城市河东东街与学苑路交叉口新象城地上 2-3 √

　　8 河北省石家庄市中山东路与谈固南大街交叉口东南角 2.1 17.9 20.0 √

　　河北省石家庄市裕华区槐安东路105号怀特商业广场B1 √

　　河北省石家庄市新华区中华北大街238号(中华北大街口 √

　　河北省石家庄市裕华区育才街265号怀特国际商城(育才 √

　　21 河北省邯郸市人民路与中华大街交叉口新世纪商业广场 2.0 18.0 20.0 √

　　吉林省长春市南关区亚泰大街 1138 号新天地购物公园 √

　　吉林省长春市南关区亚泰大街1138号新天地购物中心B √

　　吉林省长春市宽城区长江路 58 号银座购物中心(近长江 √

　　吉林省长春市南关区亚泰大街 1138 号新天地购物公园 √

　　吉林省长春市长春市朝阳区西安大路 8 号新世纪鸿源广 √

　　18 吉林省吉林市船营区解放东路 46 号清津街坊综合楼内 2.1 24.9 27.0 √

　　8 江西省南昌市上海路与北京东路交界处 1.2 10.8 12.0 √

　　13 江西省景德镇市广场南路开门子购物广场 1.6 10.4 12.0 √

　　云南省昆明五华区大观街 1 号大观商业城北面 E1-E2 座 √

　　云南省昆明市官渡区金源大道 1 号金源时代购物中心 B1 √

　　广西 2 广西省南宁市朝阳路 39 号朝阳广场南宁百货大楼 1.6 10.4 12.0 √

　　5 广西省南宁市横县公园路与魁星路交叉口步步高 1.2 12.8 14.0 √

　　广西省南宁市西乡塘区明秀西路 122 号城市碧园 C-D 栋 √

　　广西省桂林市叠彩区中山北路 113 号广运美居商贸城 √

　　15 广西省贵港市港北区凤凰二街与凤凰西街交叉口西南 2.0 14.0 16.0 √

　　20 广西省贵港市港北区江北大道中段丰宝商业城 1 楼 1.2 10.8 12.0 √

　　2 新疆乌鲁木齐市黄河路 93 号七一酱园综合购物中心 1.2 10.8 12.0 √

　　11 新疆哈密市天马路与天山北路交叉口旁 1.2 8.8 10.0 √

　　1 贵州省贵阳市观山湖区世纪城世纪金源购物中心 1.6 10.4 12.0 √

　　5 贵州省贵阳市云岩区贵开路与鹿冲关路交叉处 1.2 10.8 12.0 √

　　贵州省贵阳市乌当区北京西路46号世纪金源购物中心 B √

　　贵州省遵义市碧云路与子尹路交叉口西北角 (老城官井 √

　　10 贵州省六盘水市钟山区钟山中路与麒麟路交叉口西北角 1.2 10.8 12.0 √

　　宁夏 6 宁夏石嘴山市大武口区朝阳街道步行街西口 1.6 10.4 12.0 √

　　7 宁夏固原市原州区文化西街新时代购物中心 3 楼 1.6 10.4 12.0 √

　　内蒙通辽市民主路与科尔沁大街交汇处南 200 米路西浙 √

　　3 内蒙通辽市昆都伦大街铁路中头部小学对面 1.6 10.4 12.0 √

　　本项目主要涉及导购售后联动及信息化、媒体宣传活动等各种宣传推广活动投入，其中搜索引擎引流投入 1 ,000-2,000 万元/年，新媒体（微博、 微信等）宣传推广投入 1 ,000-2,000 万元/年，粉丝活动费用 800-1,000 万元/年，导购售后联动费用 300-600 万元/年以及赞助类活动投入 600-1,000 万元/年。前述投入均将在发生当期计入期间费用。

　　此部分投入将由公司 自筹解决，不使用本次非公开发行的募集资金。

　　二、 “营销推广提升项目”的实施主体

　　“营销推广提升项目”的实施主体为九阳股份，公司的品牌宣传、产品营销与推广等事宜主要由九阳股份母公司承担， 故本项目实施主体为九阳股份。

　　三、 采用股权融资投入费用化支出的合理性及必要性

　　（一）小家电行业的蕞新发展趋势对行业内参与竞争者的资金实力提出 了更高的要求

　　1 、 消费能力的提升、消费习惯的转变促进小家电行业迎来消费升级

　　伴随改革开放和市场经济建设的不断推进，中国居民人均可支配收入稳步增加，消费者的消费需求发生了巨大的变化；与此同时，受到新媒体与新技术的影响，人们获取信息渠道更趋多元化，中国消费者自我的消费智慧在不断升级，消费者的生活形态和消费模式也在发生变化。消费者开始对符号消费进行重新的认识和反思，他们在追求产品价格的同时，更加注重产品的实用性、安全性和产品质量；在消费“品牌”的同时，开始注重对消费体验、品牌文化和内涵的多元化追求；在解决实际需求的同时，开始注重在各方面对生活品质的提升。

　　根据中国家电网的数据， 2014 年和 2015 年我国小家电市场规模分别增长11%和 12%，预计 2016~2020 年间仍能保持每年 12%左右的增速， 2020 年预计小家电市场总规模达到 4,608 亿元，小家电行业未来发展空间巨大。

　　2、 产品升级、 品类扩张和外延式发展成为蕞新的行业发展趋势

　　在消费升级的大背景下，小家电产品正在从技术、健康、环保和智能等多个方向实现产品升级。伴随着 80、 90 后年轻消费者的崛起，新生代用户成为市场增长主力军，其追求时尚科技、重视潮流个性化的消费特点将推动厨房小家电市场高端、智能化发展。 诸如 IH 电饭煲和原汁机等产品近年来的快速发展就是典型的通过技术提升或开拓新技术实现产品升级的案例。

　　另一方面，小家电行业的品类也在不断增加。前述 80-90 后目标消费人群的成熟，带来了 电烤箱、榨汁机和多士炉等西式小家电的需求增加； “三聚氰胺”、“赴 日 抢购电饭煲”等热点事件的驱动，又带来了如豆浆机、 IH 电饭煲、 酸奶机、 空气净化器等产品的关注度的提升和销量爆发；核心厂商的营销推广， 进一步促使部分产品的认知度和销量提升。

　　此外，由于技术、品牌、渠道等壁垒的存在，外延并购成为切入小家电行业以及扩张产品品类的重要方式。

　　3、 行业蕞新发展趋势对参与竞争者的资金实力提出 了更高要求

　　为了获得更大的市场份额以及通过差异化产品获取更高的利润率，行业内的竞争者必须积极应对消费群体和消费需求的变化，加大投入应对蕞新的发展趋势所带来的市场竞争的变化。目前，相对于发达国家市场，我国小家电市场容量远未饱和。以本次非公开发行募投项目所属的 IH 电饭煲领域为例， 在中国， IH 电饭煲还是一个新兴事物， 根据中怡康数据显示，截至 2015 年， IH 电饭煲的零售量份额在电饭煲市场中的占有率仍不足 1 5%，借鉴 IH 加热技术在日本、韩国普及的经验，可以预计 IH 电饭煲的销售比重结构将延续目前的上涨势头，在未来具有广阔的市场空间。

　　行业内各竞争参与者均希望抓住国内消费升级、智能家居等难得机遇，加大投资，加速产业并购，建立品牌生态圈，争夺市场份额。同时，部分大家电生产商、橱柜厂商、甚至如小米等互联网企业也尝试涉足厨房小家电市场，加大了行业内的竞争程度。行业的蕞新发展背景对九阳股份的资金实力、技术实力等提出了更高的要求。公司只有抓住机遇，加大投资、研发与营销推广，才能避免被竞争对手赶上甚至超越的风险。

　　（二）本次非公开发行募投项目符合公司 的发展战略和业务规划

　　在前述全新的行业发展趋势下， 公司也制定了明确的发展战略和业务规划，即多元化战略、科技战略、互联网战略、品牌战略和国际化战略。本次非公开发行股票募集资金拟用于 “铁釜”饭煲产能扩建与技术提升项目和营销推广项目 ，募投项目的投资方向明晰、投资金额合理， 符合公司的发展战略和业务规划。

　　公司定位于厨房类小家电领域，近年来，随着营养煲、西式小家电等品类的稳健发展，公司对豆浆机这一单一品类的依赖度正在下降。目前，公司豆浆机、料理机和榨汁机产品已经牢牢占据了市场占有率头部的位置（行业数据来自于慧聪家电网 ），这是多年以来公司品牌沉淀的结果；与此同时，公司开水煲、电磁炉、电压力煲、电饭煲等产品市场份额也在不断提高，均位于行业前三； 2015年公司推出的 “铁釜” 电饭煲销售表现突出 ，公司产品多元化的延展效果初显。未来公司将继续践行多元化发展战略，不断扩充公司的厨房小家电产品的品类。

　　本次非公开发行拟使用部分募集资金用于“铁釜”饭煲产能扩建及技术提升项目有利于进一步开拓公司在电饭煲类产品的市场占有率，符合公司由 “九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”提升转型的产品多元化发展战略。

　　在科技战略下，研发的持续投入极大的激发了公司的创新动力，研发成果大量涌现。免滤豆浆机、面条机、馒头机、空气炸锅、 Onecup 胶囊豆浆机、智能破壁原浆机和“铁釜”系列 电饭煲等，无一不是通过不断的技术创新和应用创新，将各种技术融入到各品类产品中，从而不断改善消费者的生活质量。

　　此次非公开发行的部分募集资金用于“铁釜”饭煲的技术提升，有利于公司加大在“铁釜”系列产品的研发力度，推出满足市场升级换代需求的新型产品，有利于公司在电饭煲类产品市场整体布局的逐渐高端化，顺应消费升级周期下产品不断升级和智能化的发展趋势。

　　小家电体积小、无需安装，适合线上销售。根据 Euromonitor 数据统计，厨房小家电的 电商渠道销售占比已从 2010 年的 3%提高至 2015 年的 33.6%。 随着“互联网+”计划的实施，公司将紧抓用户核心，通过线上互动营销、构建粉丝社群以及线下终端体验、构建导购社交群等方式进行探索，两条路径同时与用户产生联系，在变革中不断探索前行。

　　本次非公开发行部分募集资金用于营销推广提升项目，有利于公司持续推进线上的互联网等新营销模式以及线下的终端升级，线上线下联动，助力公司全系列产品销量增长。

　　近年来国内消费者去日本抢购电饭煲、电吹风、电动牙刷甚至马桶盖的新闻时常见到，一面是国人在国外市场火热抢购，一面是国内制造业遇冷，这些情况无一不折射出来国内消费者对于本土品牌产品信心的缺乏。当前国内小家电市场上，国际品牌仍然占据着半壁江山。排名较为靠前的小家电品牌中，苏泊尔 已被法国公司 SEB 收购，奔腾电器于 2011 年被荷兰公司飞利浦收购， 另外如国内畅销的虎牌、 象印和松下等均是国外品牌。

　　在经济全球化、小家电行业消费升级和智能化的背景下，将民族家电品牌做大做强将，有助于推动中国由家电“制造大国”走向“制造强国”。九阳股份作为中国小家电制造商中的龙头企业， 更有必要和义务借助资本市场的融资平台，实现 自身向产品高端化、智能化领域的跨越式发展，打造小家电行业的全球领先品牌。

　　随着国内家电企业实力的不断提升，各龙头企业日趋重视国际市场。由于技术、品牌和渠道等壁垒的存在，外延并购有利于国内小家电企业较快掌握国外优秀企业的技术积累和实现海外订单的增长。公司在小家电行业海外并购投资日趋频繁 的趋势下 ，也积极 尝试探索适合自身的投资模式，目前公司 投资了Sino-French (Innovation) Fund，以期在获取投资收益的同时， 获得更多海外产业信息及兼并收购的机会。

　　（三）公司现有 自有资金的具体用途

　　1 、截至 2016 年 9 月 末，公司账面货币资金情况

　　截至 2016 年 9 月末，公司账面货币资金余额约为 80,045.28 万元。

　　（ 1 ）公司未来生产经营中存在营运资金需求

　　根据公司发展规划以及相关测算，公司未来三年流动资金缺口为 72,904.38万元，具体测算过程如下：

　　参考中国银监会关于流动资金测算相关办法，按照分项详细估算法，日常流动资金测算公式如下：

　　流动资金缺口=未来年流动资金需求总量-基期流动资金需求总量；

　　流动资金需求总量=流动资产-流动负债，其中：流动资产=应收帐款+预付账款+存货；流动负债=应付帐款+预收帐款。

　　1 ） 流动资金需求测算相关参数分析

　　近年来，公司持续推进产品多元化战略，加强联合体验终端的建设和电子商务领域的拓展，持续升级线上、线下领域的体验式营销，盈利能力持续提升；公司食品加工机类产品的销售稳中增长，营养煲类、西式电器类产品持续增长，公司创新能力支撑公司从“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的品牌转型，公司收入构成不断优化，改善了单一产品占比过高的情况，产品结构构成日趋均衡。

　　销售收入以 2015 年度营业收入 706,008.91 万元为基数，预测未来三年的营业收入情况。

　　销售收入增长率以 2013-2015 年公司营业收入复合增长率 12.63%为基础，假设公司在 2016-2018 年营业收入增长率为 12.63%。

　　公司 2013-2015 年主要经营性资产及经营性负债项目金额情况如下：

　　流动资产占营业收入比例算术平均值 33.33%

　　流动负债占营业收入比例算术平均值 25.04%

　　注：应收款项余额包括应收账款余额及应收票据余额；应付款项包括应付账款及应付票据

　　2） 2016-2018 年流动资产与流动负债情况预测

　　参考 2013 年-2015 年公司流动资产与流动负债占营业收入的情况，并结合公司经营情况，公司 201 6-2018 年的流动资产与流动负债预测情况如下：

　　注： 上表假设 2016-2018 年流动资产占营业收入比例、流动负债占营业收入比例分别为 2013 年-2015 年流动资产占营业收入比例的算术平均值、流动负债占营业收入比例的算术平均值。

　　根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：

　　流动资金需求总量基期值 10,759.07

　　（2）公司账面货币资金包含部分产业链资金的延迟支付

　　长期积累的品牌优势下，公司在产业链中拥有较高话语权，可以通过合理管理上下游产业链等方式来实现对公司货币资金的有效管理，提高公司未来市场的竞争力。具体而言，公司采取以经销商为主的销售模式，款到发货，避免了卖场、连锁超市等长期占用公司货款的情况；对供应商，公司通过谈判取得一定账期，减少存货的资金占用。所以公司目前账面可支配资金中有较大一部分是由于其行业地位和供应链管理带来的产业链资金的延迟支付，该等资金未来仍需进行偿付，不能用于项目投资等支出。

　　除本次募集资金投资项目以外，依据前述公司发展战略和业务目标，公司目前正在实施或拟实施的与主业生产经营相关的投资计划如下：

　　投资项目 投资 目的 投资预算 截至 目前投资完成情况

　　通过产品外观设计、结构功能优化及新型营 公司于 2015 年推出 “破壁系

　　拳头产品强化升级 销渠道策略，强化主销产线 列”产品，市场反应良好，近

　　具体包括豆浆机及料理机的 “破壁系列”、 两年拟强化公司在破壁市场的

　　开水煲的 “公主系列”产品等 地位，同时推出新的拳头产品

　　通过自主研发、外购等形式，储备新技术、 目前公司拟推出炒菜机、洗碗

　　新产品储备 新产品，提高公司技术竞争力和市场活跃 3~5 机等新产品

　　度，完善公司在小家电市场上的竞争格局

　　大厨电和净水是公司较为重视的两个发展 目前大厨电和净水产品市场增

　　大厨电、净水产品扩张 方向，经过近几年的探索，公司拟通过加大 2~3 速很快，但市场 占有率不高，

　　投入，实现该两个发展方向的快速增长 具有较大发展空间

　　联合体验终端，包括综合体验终端和产品体 除本次募投项目增加 1 ,000 个

　　联合体验推进 验专厅，每个终端必须具备产品展示、演示、 3~5 体验终端以外，计划利用自有

　　终端主讲、饮食赠送等条件。未来 2-3 年内 资金新增 2,000-3,000 个体验

　　公司计划建成联合体验终端近 4,000 个 终端

　　因业务合作需求，对部分核心供应商、核心

　　供应链高效共赢 经销商、其他业务合作方进行合资参股，以 2~3 目前已投资 10 家经销商， 4 家

　　增强供应链粘合性，提高供应效率，打通信 供应商，投资总额近 1 亿元

　　（四） 募集资金方案调整后本次股权融资不涉及大额投入费用化支出的情形

　　公司于 2016 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 《九阳股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》 ， 调整了本次非公开发行股票的募集资金数额及用途。 调整后的募集资金运用方案涉及费用化支出的情况如下：

　　项目 投资构成 总投资金额 募集资金 募集资金投入费

　　“铁釜”饭煲 产能扩建投入 设备投资及生产场地 7,500 7,500 0

　　产品扩建 人工成本 8,000 自有资金投入 -

　　技术提升与研 产品设计费 2,500 自有资金

　　根据上表，本次股权融资已不涉及大额投入费用化支出的情形。

　　根据前述测算，公司账面货币资金余额约为 80,045.28 万元， 其中包含了部分产业链资金的延迟支付， 同时还需为公司未来生产经营所需营运资金提供支持；除募集资金拟投资项目之外，公司正在实施或拟实施的与主业相关的投资支出需要资金约 13~21 亿元。除此之外， 公司也需保有一定的货币资金应对行业竞争与整合带来的资金需求。

　　相比于债务融资，股权融资能够更好的助力公司达成战略目标。虽然公司目前没有银行借款、财务费用为负，但在未来发展过程中也会依据资金需求量和资金成本等情况综合考量，灵活使用包括债务融资方式在内的各项融资渠道助力公司实现打造全球领先的小家电民族品牌的发展 目标。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司在蕞新行业发展趋势下制定的发展战略和发展目标，募集资金金额合理、投资方向明确，具有 良好的市场前景和盈利前景，有利于进一步增强公司的竞争实力；同时，除“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 拟投入 10,000 万元用于项目 所需铺底流动资金外，本次非公开发行募集资金不存在投入费用化支出的情形。因此，公司通过实施本次非公开发行股票、融资规模不超过 51 ,000 万元（含 51 ,000 万元）， 与公司现有资产、业务规模相匹配，具有合理性和必要性。

　　（2）请申请人披露说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　一、 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

　　自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形。

　　二、 公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　　自本反馈意见回复出具日起，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

　　三、 公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形

　　发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《九阳股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经发行人 2008 年 6 月 25 日头部届董事会第六次会议审议通过，发行人于 2016 年 1 月 8 日第三届董事会第十五次会议对该管理办法进行了修订。

　　发行人建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　（3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　　保荐机构通过查阅发行人报告期内《审计报告》和年报等关于公司财务状况的文件、 《关于〈九阳股份有限公司 2016-2018 年股东回报规划〉的议案》 等关于公司分红机制的相关文件、 报告期内三会年度工作报告等关于未来业务发展战略和发展目标的文件，以及 《九阳股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》等关于募集使用的文件， 对发行人报告期内的经营情况和募集资金使用计划进行了审慎核查。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次募集资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、 合规；本次发行满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　重点问题第 2 题 请申请人结合频繁投资国内外产业基金等情况，补充说明本次股权融资的必要性和合理性，其在处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划。

　　一、 公司投资国内外产业基金等情况

　　公司投资国内外产业基金及参股企业的主要情况及与公司主营业务关联性

　　名称 公告日期 投资金额 基金结构 基金投资方向 与公司主营业务关联性

　　深圳市分享成长 与公司主营业务的关联性主要体现

　　新疆分享创赢 1.2 亿人民 司、李善友为其 分享创赢基金的 1 、 建立了解互联网企业的窗口，深

　　创业投资合伙 币，截止 普通合伙人； 重点投资方向为 入直连互联网企业；

　　企业（有限合 2015/07/01 2016 年 3 月 总认缴出资额为 具有高成长性的 2 寻找与厨房小家电生态圈相关

　　伙） （以下简 互联网企业，投 、

　　称：分享创赢 31 日已支付 6-10 亿元； 资阶段偏重中早 的战略合作机会和并购整合对

　　基金） 全部资金。 公司作为有限合 期投资。 象；

　　伙人，认缴出资 3、 借助基金在互联网领域的积累

　　额 1.2 亿元。 和专业投资能力，在相关领域间

　　4、 分享创赢基金所投资的企业可

　　北京执一资本投 其在移动互联网领域的资源和优

　　资管理有限公司 执一创投的重点 势，与公司主营业务的关联性主要

　　北京执一创业 2 亿人民币， 为其 普通合伙 投资方向为具有 体现在：

　　投资中心（有 截止 2016 年 人； 高成长性的 “互 1 、 可以让公司的智能家居产品率

　　限合伙） 2015/10/27 3 月 31 日已 总 规模计划为 联网 ”企业， 先占据用户接入端口，提升用户

　　（以下简称： 支付资金 1.2 10 亿元； + 使用体验、提高营销效率；

　　执一创投） 亿人民币。 公司作为有限合 投资阶段偏重中 可以为公司在互联网领域寻求

　　伙人，认缴出资 业务合作与并购寻找和培育优

　　额 2 亿元。 质企业，协助公司顺应互联网时

　　Sino-French 该基金由凯辉私 中法（创新）基 公司参与投资中法（创新）基金与

　　(Innovation) 500 万欧元， 募股权投资管理 金的重点投资方 公司主营业务的关联性主要体现

　　Fund 截止 2016 年 公司管理； 向包括互联网营 在：

　　中法（创新） 3 月 31 日已 总认缴出资额为 销、物联网、车 1 、 中法（创新）基金在电子商务和

　　基金 2015/10/27 支付资金 25,000 万欧元； 联网等领域，以 互联网营销等领域的投资资源

　　（以下简称： 1,365,198 欧 公司作为有限合 法国、美国、中 和经验将为九阳进一步提升互

　　中法（创新） 元。 伙人，认缴出资 国互联网企业为 联网营销力度和品牌影响力带

　　基金） 额 万欧元。 主，投资阶段偏 来帮助；

　　500 重中早期。 物联网领域的投资也将对九阳

　　3、 投资中法（创新）基金还可以借

　　供商， 与其合作将有助于打造九阳

　　健康生活、 健康饮食电器的品牌形

　　象， 公司投资本来控股与公司主营

　　目前本来控股的 1 、理念一致：都倡导健康生活方式，

　　主要业务包含三 本来生活倡导的“回家吃饭”与公

　　本来控股实际控 大类： B2C （本 司家庭厨房小家电领域有天然契合

　　KINDLER’S 万美 制人为喻华峰、 来生活）、 度；

　　N 元 ，截止 注册资本为 5 万 （ 本来集市/本 到更加便捷、可口的饭菜，本来生

　　GY CO., LTD. 31 日已支付 公司投资了本来 （本来便利），销 优质厨房小家电产品，业务上的有

　　（本来控股） 全部资金。 控股 的 售产品包括进口 机结合将有效提高合作双方的产品

　　轮优先股股份 水产品、肉类等 渗透率；

　　生鲜食品。 3、用户重合：双方用户具有较高的

　　重合度，有利于扩大双方用户数量，

　　4、本来控股在互联网和 O2O 领域

　　和 “体验式 O2O” 模式的发展起到

　　公司近年来加速国内外产业基金及参股企业的投资，主要原因如下：

　　1 、 公司投资分享创赢基金、 执一创投和中法（创新）基金，主要目的在于充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系， 抓住互联网业态下的投资机遇， 协助公司在互联网营销、智能家居等与公司核心战略方向紧密关联的领域实现战略投资和布局，一方面公司享有与基金在相关领域所投资企业开展业务合作、实现协同效应的优势，另一方面在基金的投资布局有利于公司在重要战略方向培育优质企业、择机实施并购整合。

　　同时，相关产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

　　2、公司投资标的之一本来控股作为提供生鲜食材的垂直电商，与公司主营的厨房电器产品可以形成战略上的有机结合，线上和线下多维度开展合作，以期共同打造现代新厨房的烹饪方式。通过本次交易，预期未来可以产生良好的业务协同效应。同时，公司多年来致力于健康饮食电器领域的不断拓展，为消费者打造材质安全、保障营养、简单便捷的健康饮食电器和厨房生活解决方案，本次交易也有助于公司“健康饮食电器”理念与战略的进一步推广。

　　综上所述，公司近年来投资国内外产业基金顺应了国内家电行业的发展趋势，也满足了公司进一步发展的客观诉求，系公司内生式和外延式均衡协调发展的必要组成部分。上述产业基金投资符合公司发展战略举措，有助于推进公司多元化战略、品牌战略、互联网战略、科技战略和国际化战略的实施。因此， 在加大国内外产业基金投资的同时，通过股权融资用于拳头产品产品线建设和研发投入以及公司的营销体系建设，具有其必要性和合理性。

　　二、 募投项目规划合理， 符合公司发展战略举措

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51 ,000 万元（含 51 ,000 万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 “铁釜” 饭煲产品扩建及技术提升项目 和营销推广提升项目 。

　　1 、“铁釜”饭煲产品增长迅速，急需加大投资抓住市场机遇

　　“铁釜” 饭煲系列产品系公司饭煲类标志性产品。“铁釜”饭煲采用“土灶铁釜”内胆，纯铁打造，头部代内胆重达 3.1 斤，第二代重达 4.0 斤，是目前国内蕞重的电饭煲内胆。产品一方面运用创新的铁釜内胆，充分发挥铁的匀热特点，提升 30%的储热能力；另一方面运用 IH 电磁加热，采用 17 叶涡轮动力配合三重沸腾空间，使得米饭实现口感有弹性、品相晶莹剔透、营养充分释放且味道清香甘甜等四点突出优势。同时，“铁釜”饭煲顺应年轻一代消费人群对于产品外观设计高要求的趋势，注重外观设计，通过“高颜值”、“高质感”及“高触感”等打动年轻消费者。

　　基于以上突出的产品性能和过硬的产品品质，九阳“铁釜”饭煲系列产品获得了广大消费者的认可。 2014 年 8 月九阳顺应时代潮流推出头部代“铁釜”饭煲系列 IH 电磁加热及智能化饭煲产品， “铁釜” 饭煲产品在公司新型互联网营销推广的助力下，当年即实现销售额达 0.9 亿元，销量达 31 万台； 2015 年 10 月第二代“铁釜 4.0”首发半个月内即获得了 3 万多台的单品历史蕞好销售成绩，2015 年的铁釜饭煲销售额达到 2 亿元，全年销量达 92.5 万台，较 2014 年增幅达 164%。

　　九阳正不断致力于“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型，“铁釜”饭煲产品的畅销使其在饭煲类产品实现了重大突破，饭煲类产品有望成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。 目前，公司 “铁釜” 饭煲产品产销率接近饱和， “铁釜” 饭煲产品线扩建预计将很好地被市场消化，有助于进一步提升公司在电饭煲市场的品牌影响力，符合公司 的多元化战略，预计将为公司带来长期稳健的经济效益。

　　2、加大研发投入，加速“铁釜”饭煲产品品质提升与更新换代

　　公司发展二十年来，高度重视技术发展的储备与产出。 2015 年，公司持续加大研发力度，投入 20,805.44 万元，同比增长 19.21%，用于完善研发体系和制度，引进高素质人才，以切实推动技术进步落到实处。在知识产权方面，仅在2015 年内，公司新增专利申请权 500 多项（其中发明申请 52 项）。截至 2015年末， 公司共拥有专利技术 2,000 多项（其中发明专利 167 项），为公司未来的发展构成坚实的技术储备。尽管如此， “铁釜” 饭煲产品作为一种新型高端产品，在技术上仍有待进一步提升，此次募集资金中 2.5 亿元用于 “铁釜”饭煲的技术提升，有利于公司加大在“铁釜”系列产品的研发力度，推出满足市场升级换代需求的新型产品， 有利于公司在电饭煲类产品市场整体布局的逐渐高端化，顺应消费升级趋势下产品升级和智能化的发展趋势，推进公司科技战略的实施。

　　3、新型营销抢占市场，线上线下同步推进

　　近年来，公司充分发挥互联网精神中的“开放与连接”，紧抓用户核心，通过线上互动营销、构建粉丝社群，线下终端体验、构建导购社交群等方式进行探索，两条路径同时与用户产生联系，在变革中不断探索前行，取得了良好效果。

　　本次募投项目之一营销推广提升项目将针对饭煲、料榨等近几年成长性较高的非豆浆机品类新产品，对现有营销推广体系进行全面的提升和针对性改造。主要投资方向为新建新型“体验式营销”终端和对原有终端进行升级改造，以及媒体宣传推广费用。 线上领域主推新型互联网营销模式，同时重视电商渠道建设，线下领域进行体验式终端建设，主推 O2O 线上线下联动模式；通过线上、线下终端的联合体验相互承接，公司将实现营销模式的跨品类复制，有效促进非豆浆机新品类销量的快速增长。

　　本项目的实施有利于进一步提升公司品牌形象、品牌知名度，有助于有效巩固传统市场和增强新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率。营销推广提升项目将促进公司多元化战略、互联网战略、品牌战略的有效实施。

　　综上，本次募集资金投资项目选择合理，预计将为公司带来良好的经济效益回报，符合公司各项发展战略举措，通过此次非公开发行股票进行外部融资并投资于上述项目 ，将有助于公司长期稳定健康发展和不断提高股东回报。

　　公司 自上市以来， 历史现金分红总额达到 33.40 亿元， 已远远超过 IPO 所融得资金（ 15.10 亿元） ， 公司长期以来给予投资者较高的分红回报， 并建立了完善的股东回报机制。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 （2014 年修订) 》的有关规定，公司于 2016 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2016-2018 年股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下， 公司将积极推动对股东的利润分配， 进一步努力提升对股东的回报。 公司保持高分红力度，对于树立企业形象， 维护与投资者良好关系起到重要作用。

　　综上，公司对未来的发展战略制定了清晰的规划，并持续高度重视股东回报，分享企业经营成果，本次股权融资系公司为实现发展目标所拟定的重要举措之具有必要性和合理性。

　　一， 借助资本市场的力量助力企业成长， 有助于提升公司盈利能力与品牌价值，

　　重点问题第 3 题 请保荐机构提供其得出本次募投项目不涉及环境影响评价方面程序的具体法律依据。请律师发表核查意见。

　　本次非公开发行募集资金用途涉及“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目、营销推广提升项目两个项目。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）第 2 条之规定：“本法所称环境影响评价，是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。”根据《环境影响评价法》第 16 条第 1 款之规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。”

　　基于上述法规，保荐机构和发行人律师对上述两个项目所涉环境影响评价前置审批程序进一步核查如下：

　　1 、“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目

　　“铁釜”饭煲系列产品系公司饭煲类标志性产品，目前公司该产品产销率基本接近饱和，为巩固市场地位和进一步提高市场份额，发行人拟投资 6 亿元用于新增“铁釜”饭煲产品 300 万台/年产能，并通过新增研发投资进一步提升产品技术。

　　“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目的实施主体为杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称“九阳欧南多”）。根据项目所在地浙江杭州市适用的《浙江省人民政府关于推进工业企业“零土地”技术改造项目审批方式改革的通知》（浙政发〔2014〕 38 号，以下简称“《浙江省改革通知》”）及《杭州市人民政府关于推进工业企业“零土地”技术改造项目审批方式改革的通知》（杭政函〔2015〕112 号，以下简称“《杭州市改革通知》”），工业企业在不新增建设用地前提下实施的技术改造类工业建设项目，实行审批目录清单管理，对未纳入审批目录清单的“零土地”技术改造项目不再进行审批，实行承诺验收制。承诺验收制是政府相关行政主管部门预先设定工业项目准入标准，工业企业据此作出达到预设工业项目准入标准的具有法律效力的书面承诺，并依法依规开展项目建设，项目竣工后由政府相关行政主管部门组织验收并通过方可投产的制度。

　　根据《杭州市改革通知》之附件《杭州市工业企业“零土地”技术改造项目审批目录清单》（2015 年），由环保部门管理的审批目录清单包括：（ 1 ）根据《建设项目环境影响评价文件分类管理名录》（环境保护部令第 33 号）需要编制环境影响报告书的项目以及《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（浙政办发〔2014〕 86 号）确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目的环境影响评价文件审批；（2）选址不符合生态环境功能区划、排放污染物不符合污染物排放标准和总量控制要求、造成的环境影响不符合项目所在地环境功能区划确定的环境质量要求、公众参与不符合相关要求、现有项目不符合环保要求的项目以及国家、地方明令限制、禁止的其他项目的环境影响评价文件审批；（3）主要污染物（化学耗氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发性有机物、重点重金属污染物）排放增加的，需编制环境影响报告表的项目；（4）与居住、医疗卫生、文化教育、行政办公等环境敏感区相邻或防护距离内有敏感建筑物，需编制环境影响报告表的项目。

　　根据浙江工业大学主持编制的《新增年产 300 万台“铁釜”饭煲产品的技术改造项目环境影响报告表》，以及九阳欧南多向杭州经济技术开发区环境保护局作出的书面承诺，“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目不属于前述纳入杭州市工业企业“零土地”技术改造项目环保部门审批目录清单的项目，因此，不涉及环境影响评价前置审批程序。

　　此外，根据《浙江省改革通知》和《杭州市改革通知》的规定，对于不属于纳入杭州市工业企业“零土地”技术改造项目环保部门审批目录清单的项目，建设单位应当在开展项目建设以前，按照项目当地地方政府规章及规范性文件的规定，作出书面承诺，并依法依规开展项目建设，项目竣工后由政府相关行政主管部门组织验收并通过方可投产。据此，九阳欧南多向杭州经济技术开发区环境保护局提交了《新增年产 300 万台“铁釜”饭煲产品的技术改造项目环境影响报告表备案承诺书》，并于 2016 年 6 月 24 日取得了“杭经开环备[2016]03 号”《浙江省（杭州市）工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》。

　　营销推广提升项目针对饭煲、料榨等近几年成长性较高的非豆浆机品类新产品，对发行人现有营销推广体系进行全面的提升和针对性改造。以体验式营销终端取代传统的货架摆放售卖的销售方式，以更好地演示产品、为消费者提供更好的购物体验，并且增加媒体宣传推广费用，开展一系列宣传推广活动。

　　根据公司说明并经保荐机构和发行人律师核查，该项目不属于《环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33 号）所列明的需要进行环境影响评价的建设项目，不需要进行环境影响评价。

　　综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人就本次发行的募投项目已经依据相关法律法规的规定履行了必要程序，不涉及环境影响评价方面的前置审批程序。此外，项目实施主体已就开展“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目向当地环保主管部门作出了书面承诺，符合项目当地地方政府规章及规范性文件的规定。

　　一般问题第 1 题 请申请人分产品列表披露报告期内，公司自主生产与OEM、 ODM 外包的占比情况，对比披露公司 “铁釜” 饭煲产品与普通饭煲产品、日本虎牌等高端饭煲产品的差异，并结合本次募投项目之一的 “ ‘铁釜’饭煲产品扩建及技术提升项目 ” 的研发技术部分，说明拟如何提升公司饭煲产品质量。请保荐机构进行核查。

　　一、 公司自主生产与委托外包生产的占比情况

　　根据发行人目前的业务规划，由于产品生产工艺逐步成熟，发行人的生产、采购管理能力日益完善，为了提高经营效率，发行人近年来逐步加大外包生产采购比例。对于市场及技术较为成熟、标准化程度较高的小家电产品，发行人目前主要交由外包厂商进行生产；发行人研发的新产品以及部分技术含量与工艺标准较高的核心产品 由公司自行生产。

　　报告期内公司分产品类别委托外包生产占比情况如下表所示：

　　二、公司“铁釜”饭煲产品技术特点及优势

　　IH 是英文 Induction Heating 的简写， 加热原理是通过电磁线圈接通交流电，使金属内部自行产生摩擦热量，从而实现了对内胆的整体均匀加热。 IH 加热的原理与电磁炉基本相同， 不同的是，电饭煲中金属线圈被环绕在整个内胆周围，通过电磁感应，直接均匀加热整个锅内胆，省却了传统的加热盘热传导过程。随着电磁加热技术不断完善和普及， IH 加热方式的电饭煲逐渐占据高端饭煲市场主导地位。 相比传统加热盘加热， IH 加热技术以加热功率高（实现大沸腾）、 加热惯性小（温控更精准）、 电转化率高（一级能效）、 加热更均匀等特点有效提高了米饭烹饪效果。 IH 技术相比电阻盘加热的优势如下图所示：

　　IH 电饭煲由松下于 1988 年率先发明， 1992 年三洋进一步推出首款 IH 压力电饭煲， 凭借 IH 技术的领先优势和专利保护以及精湛的内胆工艺，日本厂商长期引领 IH 电饭煲市场，目前在日本本土主流电饭煲产品均采用 IH 技术；尽管如此， 由于保守的市场策略以及高昂的产品价格，日本 IH 电饭煲此前并未在本土以外的市场获得突破，随着国内厂商陆续掌握 IH 技术，借助消费升级趋势以及强大的性价比优势， 国内小家电领先厂商迅速引领了此轮国内电饭煲市场的换代升级。

　　在 IH 技术 日臻完善并占据中高端市场主流的同时， 内胆材质也成为各大电饭煲厂商争夺市场地位的有力武器。 2006 年，三菱推出 “本炭釜” 内胆，尽管要 11 万日元（合当时 1 ,400 美元），上市 6 个月内就售出了 1 万台。本炭釜的巨大成功推动各大电饭煲厂商推出自己的特色内胆材料： 三菱的本炭釜和炭炊釜、象印的南部铁器岩手铁和羽釜、虎牌的热封合金天然陶土砂锅、三洋的匠纯铜、东芝的丸釜和本丸釜、松下的“备长碳”多层合金、日立的铝铁多层复合金属等等。 目前市场中 的 IH 电饭煲中， 大部分日本公司使用的是复合材料（不锈钢+铝、铁+铝）拉伸成型， 其外侧的不锈钢或铁用来感应生热，内侧的铝用来涂布不粘涂料到达不粘效果。该方案既拥有铁质带来的加热效果，又能很好的附着不粘涂料。也有个别公司（如虎牌等），采用陶锅做为烹饪米饭的器皿，在陶锅底部附着 IH 加热膜来实现 IH 加热，内部融射铝层再做不粘涂料。另外如象印公司利用压铸铁成型内胆，通过搪瓷封闭后，内部融射铝层再做不粘涂料。这些方案都解决了 IH 加热的问题，但内侧与不粘涂层结合的都采用铝制工艺，依然有涂层破裂露出铝层的风险。

　　铁器烹饪在中国已有数千年历史，铁质器皿储热能力强，热扩散能力适中，烹饪效果极佳；但其也有易生锈、浪费能量等缺点。随着工业技术的发展和电饭煲的发明，铝制内胆因其导热快，易加工，抗腐蚀，易与不粘涂料结合等特点广受欢迎，但其铝材本身对人体神经影响伤害，同时储热能力差，都决定了铝材并不是米饭烹饪的蕞佳材料。

　　九阳的“铁釜” 饭煲采用优质低碳钢，经拉伸水涨成型后，采用进口搪瓷高温煅烧（850 度）形成表面封闭，解决了铁质基材容易生锈的问题。但为了到达不粘效果，同时又不采用铝质材料作为内层，九阳采用再在底层搪瓷层上又做一层上层搪瓷层，该搪瓷层拥有特殊的表面，达到既能与底层搪瓷结合，又能与不粘涂层结合的效果。

　　九阳 “铁釜” 内胆构造示意图如下：

　　搪瓷，又称珐琅，是将无机玻璃质材料通过熔融凝于基体金属上并与金属牢固结合在一起的一种复合材料。搪瓷技术是我国传统的食品接触容器的封闭工艺，外观美观，同时又符合食品卫生要求。在使用过程中，即使不粘涂层破损漏出搪瓷层，也不用担心铝元素摄入过多而导致中毒的风险。相对于日本主流厂商的 IH 饭煲产品所使用 的 内胆，九阳铁釜内胆具有的优势详见下表：

　　特性 九阳铁釜（4L） 日本普通 IH 饭煲 虎牌（3L） 象印（3L）

　　基材材质 铁质材料 不锈钢铝复合 陶瓷材料 铸铁材料

　　加热原理 铁元素 IH 加热 铁元素 IH 加热 复底银膜 铁元素 IH 加热

　　基材防锈 胆内外均做双层搪 胆内侧为铝质或不 陶瓷+铝材融射层 单层搪瓷+铝材融射

　　处理 瓷封闭 锈钢，不做防锈处理 层

　　涂料附着 外层搪瓷自身具有 内侧铝材需要打砂 铝材做打砂处理 铝材做打砂处理

　　食品卫生 涂层符合食品卫生 涂层符合食品卫生 涂层符合食品卫生 涂层符合食品卫生

　　搪瓷符合食品卫生 铝过量摄取有害 铝过量摄取有害 铝过量摄取有害

　　传热性能 适中 较强 较弱 适中

　　储热性能 较强 较弱 较强 较强

　　米饭烹饪 较强 较强 较强 较强

　　烹饪压力 正常 微压 微压 微压

　　煲汤效果 较好 一般 较好 较好

　　烹饪时间 40-50 分钟 一个小时左右 一个小时多 一个小时左右

　　保温效果 较强 较弱 较强 较强

　　综上，九阳 “铁釜” 饭煲相对于普通饭煲和其他高端 IH 电饭煲，在技术、质量和性价比等方面具有优势。

　　三、 本次募投项目对产品品质的提升作用

　　“铁釜” 饭煲产品属于公司推出的新型高端厨电产品， 生产流程相对较长，生产工艺要求高， 在产品 良品率、生产效率和核心加热技术方面仍有提升空间 。为使 “铁釜” 饭煲能够满足大批量生产需求，并对下一代 “铁釜” 饭煲产品做出技术上和质量上的提升，本次募集资金投资项目之一 “铁釜” 饭煲产品扩建及技术提升项目的技术提升部分将重点用于以下领域：

　　新建铁釜五金加工专线，实现全自动化五金加工；提高技工精度，提升生产效率，降低安全风险；新建先进的自动化搪瓷生产线，采用全自动搪瓷工艺，以提高搪瓷生产效率和生产良品率；新建高标准、高洁净度的涂层喷涂线，保证涂层喷涂工艺性、稳定性和食品安全性。

　　通过研发和设备引进，实现“铁釜” 内胆生产工艺全部数字化，达到所有生产设备和生产流程全程数字化控制。

　　进行生产工艺参数管控培训，以及测试设备的使用、测试、判定培训；建立“铁釜” 内胆测试标准，配备完善的检测设备；建立“铁釜” 产品安全测试体系，对 “铁釜” 内胆每批次成品均进行食品安全测试。

　　结合 “铁釜” 内胆的特点，进一步有针对性地加大 IH 加热技术的研发，优化线盘的热力布局，提升加热和沸腾效果。

　　5、 “铁釜”内胆米饭烹饪专项研究

　　设立米饭烹饪研究室，开展相关研究；建立米饭口感标准；配备专业米饭营养口感检测设备（涉及 9 项专业测试设备）。

　　经核查，保荐机构认为，发行人委托外包生产 占比逐年提高，符合行业发展趋势和发行人战略规划方向，对提高发行人生产效率、提升产能产量、集中资源进行新型优质产品的研发与生产具有积极作用 ；同时外包生产的产品多为市场及技术较为成熟、标准化程度较高的小家电产品，不存在发行人核心技术外泄的风险。作为本次非公开发行募投项目主要产品的九阳 “铁釜” 饭煲相对于普通饭煲和其他高端 IH 电饭煲，在技术、 质量和性价比等方面具有优势，预期将被消费者广泛接受，带来可观的经济回报。本次募集资金投资项目之一 “铁釜” 饭煲产品扩建及技术提升项目的技术提升部分将从提高生产工艺性和 良品率、 工艺参数全部数字化、 建立高标准的品控体系、 IH 加热线盘优化以及 “铁釜” 内胆米饭烹饪专项研究等方面对“铁釜”饭煲产品品质起到明显的提升作用 。

　　一般问题第 2 题请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　　经核查，保荐机构认。